国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州香港西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷地址：南京市汉中门大街303号D座5层邮编：210036电话：传真：电子信箱：网址：二○一五年十二月3-3-1-9-2-1国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）国浩宁律证字[2012]第1-10号致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2012年3月出具了国浩宁律证字[2012]第1-1号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国浩宁律证字[2012]第1-2号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2012年10月出具了国浩宁律证字[2012]第1-3号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2013年3月出具了3-3-1-9-2-2国浩宁律证字[2012]第1-4号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2013年6月出具了国浩宁律证字[2012]第1-5号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2014年5月出具了国浩宁律证字[2012]第1-6号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2014年9月出具了国浩宁律证字[2012]第1-7号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2014年11月出具了国浩宁律证字[2012]第1-8号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于2015年6月出具了国浩宁律证字[2012]第1-9号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。鉴于苏亚金诚对发行人进行审计后出具了《审计报告》（苏亚审[2015]901号），且发行人的重大合同、业务资质、股东相关情况、关联方及关联交易、主要财产、董事、监事以及高级管理人员任职情况、税务及财政补贴等事项发生变化。本所遵照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《股东公开发售股份暂行规定》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《上市公司现金分红指引》”）等法规及规范性文件的相关要求，就发行人申报本次发行上市文件是否符合《新股发行改革意见》、《股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司现金分红指引》的相关要求进行查验，同时对发行人发生变化的相关事项补充发表法律意见。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，就上述需由律师发表意见的3-3-1-9-2-3有关法律事项出具《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。就出具本《补充法律意见书》，本所及本所经办律师作如下声明：一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。二、本所经办律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。三、本所经办律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，并进行确认。四、发行人已向本所保证：其已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所经办律师系基于发行人的上述保证出具本《补充法律意见书》。五、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本《补充法律意见书》。六、本所经办律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。七、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。八、本《补充法律意见书》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充3-3-1-9-2-4法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》与本《补充法律意见书》不一致的部分以本《补充法律意见书》为准。九、除非另有说明，本《补充法律意见书》所使用的简称与原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》中相关词语含义一致，新增简称情况如下：影院常州第二分公司、常指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司常州第二分公司州九洲影城影院马鞍山分公司、马鞍指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司马鞍山分公司山影城影院宿迁第二分公司、宿指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司宿迁第二分公司迁苏宁影城影院江宁分公司、江宁金指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司江宁分公司鹰影城影院南京玄武分公司、鼓指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司玄武分公司楼广场影城影院泗阳分公司、泗阳影指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司泗阳分公司城影院苏州第二分公司、苏指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司苏州第二分公司州绿宝影城影院如东分公司、如东影指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司如东分公司城影院南京玄武第二分公指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京玄武第二分公司司本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：第一部分《二次反馈意见》回复《二次反馈意见》重点问题4：关于电视剧《一飞冲天》网络播映权的协议履行与收入确认问题。2013年12月10日，北京盛世骄阳文化传播有限公司(甲方)(以下简称盛世骄阳)与发行人（乙方）签署《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，乙方授权甲方电视剧《一飞冲天》在中国境内(不包含港、澳、3-3-1-9-2-5台地区)独占专有使用并可转授权的独占专有信息网络传播权，乙方保留授权剧目的中国境内及海外地区的电视播映权。授权期限自授权剧目在国内首播卫视首集首播之日起十年。该合同含税总价款1,400万元(共40集，每集35万元)，当月，发行人取得了供带证明，确认销售收入1,320.75万元(含税金额1，400万元)。审计机构在出具公司2013年年度审计报告之时，已取得盛世骄阳确认该剧应收账款的询证函。截止2015年5月31日，该电视剧尚未在江苏卫视首播。请发行人充分论证电视剧《一飞冲天》网络播映权收入确认的合理性、合规性，明确说明相关协议及补充协议是否已经实际履行及最新进展情况，是否具有明确的法律效力，是否存在协议中断、终止或解除的条件或情况，是否存在提前确认收入问题，相关信息披露是否恰当、完整。请申报会计师、保荐机构、发行人律师审慎核查上述事项，明确发表专业意见。回复：2013年12月10日，幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（“幸福蓝海”或“发行人”）与北京盛世骄阳文化传播有限公司（“盛世骄阳”）签署关于《一飞冲天》（“该剧”）电视剧的《信息网络传播权独占性许可协议》（以下简称“原协议”），合同金额1,400.00万元，当年幸福蓝海确认销售收入1,320.75万元。2014年12月26日，发行人与盛世骄阳签署《信息网络传播权独占性许可协议补充协议》（以下简称“补充协议”），双方约定将首播截止时间由“2014年12月31日”变更为“2015年12月31日”。2015年9月10日，盛世骄阳与发行人签署了《
投资发行补充协议》，确认“该剧的决算成本最终为4,440万元”，发行人按照投资比例确认成本为1,776万元。2013年10月18日，南京军区政治部电视艺术中心向发行人开具发票。发行人按照计划收入比例法确认收入结转成本，当年度结转成本286.89万元。发行人关于原协议约定《一飞冲天》权属相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。根据逐项对比，发行人关于《一飞冲天》的收入确认符合企业会计准则的要求。（2）2013年度确认《一飞冲天》收入符合发行人收入确认政策①发行人已完成电视剧摄制且电视剧已取得发行许可证发行人于2013年完成电视剧摄制且于2013年6月30日取得《一飞冲天》发行许可证（许可证编号[苏]剧审字[2013]第007号）。2015年9月17日，经广电总局播出审查，江苏省广电局对《我是机器人》一剧发行许可证上载明具体内容进行了加注调整：将《一飞冲天》剧名调整为《我是机器人》，剧集数调整为34集。根据《行政许可法》第2条的规定，“本法所称行政许可，是指行政机关根据公民、法人或者其他组织的申请，经依法审查，准予其从事特定活动的行为”。根据《关于实行国产电视剧发行许可证制度的通知》第1条的规定，“地方单位3-3-1-9-2-13制作的电视剧经当地省级广播电视行政部门电视剧审看小组审看后，由省级广播电视行政部门颁发《国产电视剧发行许可证》”。行政部门向发行人核发和调整《发行许可证》属于行政许可事项，存在不可抗议性。2015年9月17日，经广电总局播出审查，江苏省广电局对《我是机器人》一剧发行许可证上载明具体内容进行了加注调整，此后发行人应当依据内容加注调整之后的《发行许可证》从事相关活动，但原《发行许可证》在内容加注调整之前仍然具有法律效力。②发行人与采购方已就电视剧签署销售合同发行人于2013年12月10日与盛世骄阳已就电视剧签署销售合同。③发行人已供带发行人已按销售合同约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体转移给盛世骄阳，并于2013年12月30日取得回执（即完成“供带”），确认相关经济利益很可能流入本公司。因此，发行人于2013年确认《一飞冲天》销售收入符合发行人收入确认政策的要求。（3）2013年度确认《一飞冲天》收入符合同行业收入确认政策根据同行业影视类公司公开披露的收入确认政策，同行业影视类公司关于电视剧播映权转让确认收入的政策均为：1）获得发行许可证；2）签署合同；3）获得供带证明。上述三个条件需要共同满足，但是均不需要实现播出，所以发行人与同行业影视类公司公开披露的收入确认政策保持一致。同时，根据唐德影视和新丽传媒公开信息披露，唐德影视销售电视剧《男媒婆》，2013年确认该剧信息网络传播权转让收入，2014年该剧在卫视电视台首轮上星播出；新丽传媒销售电视剧《大丈夫》，2013年确认该剧信息网络传播权转让收入，2014年该剧在卫视电视台首轮上星播出。同行业影视类公司唐德影视和新丽传媒披露的电视剧信息网络传播权的收入确认政策与发行人一致，均以1）获得发行许可证；2）签署合同；3）获得供带证明共同作为收入确认依据，而不需要实现首轮上星播出。综上所述，发行人对《一飞冲天》2013年的收入确认符合会计准则，与同行业影视类公司已披露收入确认政策保持一致，不存在风险和不确定性，也不存在需要调整的情况。就《一飞冲天》信息网络传播权销售收入确认而言，虽然由于国家宏观宣传3-3-1-9-2-14政策的整体调整，导致《一飞冲天》江苏卫视上星首播时间发生变化，但是发行人与盛世骄阳就《一飞冲天》2015年的播出计划及原协议履行达成一致意见，其原协议及补充协议是连续有效的。江苏卫视、盛世骄阳及发行人对该剧的首播时间均已确认，发行人按照原协议约定如期获得了供带证明等相关证明文件。《一飞冲天》的发行许可证于2015年进行了内容加注调整，但并不影响内容加注调整之前《发行许可证》的法律效力。《一飞冲天》的收入确认符合发行人收入确认政策、具有一贯性，与同行业影视类公司披露的信息网络传播权销售确认政策一致。因此，发行人2013年对《一飞冲天》的收入确认是合理合规、谨慎有效的。（二）盛世骄阳《一飞冲天》销售退回的合规性、合理性1、盛世骄阳《一飞冲天》销售退回情况（1）宣传政策需要根据广电总局2015年对电视剧审查的最新精神，电视剧在上星播出之前需交送广电总局进行播出审查。2015年9月该剧播出前，为了配合国家纪念抗战胜利70周年宣传政策需要，应广电总局要求对《一飞冲天》进行播出审查，需对该剧发行许可证载明具体内容进行加注调整。（2）《一飞冲天》剧名及集数调整2015年9月17日，经广电总局播出审查，江苏省广电局对《我是机器人》一剧发行许可证上载明具体内容进行了加注调整：将《一飞冲天》剧名调整为《我是机器人》，剧集数调整为34集。（3）发行人与盛世骄阳解除《一飞冲天》相关协议截至《我是机器人》播出之前，盛世骄阳尚未履行其原协议及其补充协议下的付款义务；与此同时《我是机器人》一剧的信息网络传播权因获市场追捧，市场价格有所提高。鉴于上述变化，发行人与盛世骄阳出于商业考虑，经双方友好协商，决定解除原协议及其补充协议。2015年9月10日，盛世骄阳与发行人签署了解除协议。2、盛世骄阳《一飞冲天》解除协议的法律效力及权利义务变更解除协议1.1条约定，“双方一致同意终止原协议，双方于原协议项下的尚未履行的部分自本协议签署之日终止履行”。解除协议1.3条约定，“本协议签署日前，双方因原协议而对另一方应负担之任何责任、义务均应于本协议签署之3-3-1-9-2-15日终止”。在解除协议签署完成之日，发行人和盛世骄阳之间的权利和义务随即终止。发行人对盛世骄阳的授权期限终止，也无需向盛世骄阳继续履行合同约定的授权义务以及其他义务；盛世骄阳无需向发行人支付相应的授权费用，也不再继续享有电视剧《一飞冲天》在中国境内（不包含港、澳、台地区）独占专有使用并可转授权的独占专有信息网络传播权。解除协议第2条约定，“本协议于双方签署之日起生效”。2015年9月10日，发行人与盛世骄阳在解除协议上盖章，解除协议自此生效。经双方友好协商签署的解除协议，系双方真实意思的表达，解除协议合法有效。3、2015年《一飞冲天》原协议解除，按照销售退回作会计处理符合会计准则根据《第14号会计准则—销售收入》的确认与计量第二章第九条，“企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。销售退回，是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求等原因而发生的退货”。（1）《一飞冲天》销售退回事项符合《企业会计准则》关于销售退回的定义为了配合国家纪念抗战胜利70周年宣传政策需要，2015年9月17日，经广电总局播出审查，江苏省广电局对《我是机器人》一剧发行许可证上载明具体内容进行了加注调整：将《一飞冲天》剧名调整为《我是机器人》，剧集数调整为34集。由于集数调整比例较大（15%），导致该电视剧的内容和容量发生了变化；因该剧获得市场追捧而导致市场价格有所提高，发行人要求在发行许可证调整后集数为34集的情况下，基本维持原合同总价款1,400.00万元不变。经发行人、盛世骄阳双方多次沟通，盛世骄阳对该电视剧内容和容量的变化及维持原合同总价不能接受，导致该剧目发生销售退回。这一事项符合《第14号会计准则—销售收入》关于销售退回的定义，即“销售退回，是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求等原因而发生的退货”。（2）《一飞冲天》销售退回的会计处理符合《企业会计准则》的要求2015年9月10日，发行人与盛世骄阳签署了解除协议，盛世骄阳自2015年9月10日已经不再拥有根据原协议约定的《一飞冲天》的权属、权利，发行人收回售让给盛世骄阳的《一飞冲天》独占专有信息网络传播权。2015年9月3-3-1-9-2-1612日，发行人取得盛世骄阳返还的《一飞冲天》播出介质（格式：MOV高清格式），并向盛世骄阳出具回执，与该项商品所有权上的主要风险和报酬重新回到发行人。因此发行人于2015年9月确认《一飞冲天》对盛世骄阳信息网络传播权的销售退回，符合《第14号会计准则—销售收入》的会计处理要求，即“企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入”。2015年9月，发行人确认了《一飞冲天》的销售退回，冲减了主营业务收入，并相应调整了主营业务成本。（三）2015年度确认对腾讯的销售收入的合理性1、与腾讯签署的协议合法有效2015年9月10日，盛世骄阳与发行人签署解除协议后，发行人无需向盛世骄阳继续履行合同约定的授权义务以及其他义务，重新取得《一飞冲天》在中国境内（不包含港、澳、台地区）的独占信息网络传播权。根据发行人与腾讯签署协议第15.6条约定，“本合同自合同各方盖章之日起生效”，发行人与腾讯于2015年9月13日加盖公章，协议自此生效。2、《我是机器人》收入确认符合会计准则及发行人收入确认政策经过逐项比对核查，《我是机器人》收入确认符合会计准则及发行人收入确认政策。（1）2015年度确认《我是机器人》收入符合会计准则①发行人已将所有权上的风险和报酬转移给腾讯A、所有权凭证已转移根据协议第3.4条、5.4条和5.5条，甲方应自本合同约定的授权期限起始日前十个工作日内向乙方提供授权内容相关材料和授权内容介质，乙方应于收到上述授权内容介质后7个工作日内完成介质的技术审查，若乙方在此期限内，未对该介质提出异议的，视为甲方已提供合格的介质。2015年9月15日，发行人收到腾讯的《供带证明》，腾讯并未对所有权凭证转移事项提出异议。2015年9月18日零点，《我是机器人》在腾讯网络平台上播出。B、所有权的风险和收益已经转移协议3.1条、3.3条约定，授权期限为8年，授权期间腾讯享受转授权的收益，“乙方有权再转授权他人行使或享有前述乙方享有的独占信息网络传播权和独3-3-1-9-2-17占维权权利中的部分或全部权利并获取相关收益”。C、权属转让的生效时间为协议签署之日协议15.6条约定“本合同自合同各方盖章之日起生效”，发行人与腾讯于2015年9月13日加盖公章，协议正式生效，发行人已无权再行使对该剧的相关权利。因此，发行人已将《我是机器人》协议约定权属的主要风险和报酬转移给腾讯，《我是机器人》所有权凭证已转移、所有权上的主要风险和报酬已转移。②发行人对剧集无继续管理权也不能施加有效控制根据协议3.1条，授权期间腾讯有独占维权权利，“甲方自己不得享有、甲方不得再授权他人享有或任何他人不能再从其他人处获得授权内容的维权权利”。③收入的金额能够可靠地计量根据协议6.1条，“许可费用为每集40万元，34集共计1,360万元”，明确约定了收入的金额，该收入金额能够可靠地计量。④相关的经济利益很可能流入企业2015年腾讯与发行人签署协议后，及时提交供带证明，证明发行人关于协议约定之《我是机器人》权属已经转移给腾讯。同时，腾讯于2015年9月21日支付款项680.00万元（占合同金额的50%），剩余款项将按合同约定执行付款。发行人及本所经办律师判断，协议约定之相关的经济利益很可能流入发行人。⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量请参见“三、（一）2013年度确认对盛世骄阳的销售收入的合理性”中关于《一飞冲天》成本的说明。（2）2015年度确认《我是机器人》收入符合发行人收入确认政策①发行人已完成电视剧摄制且电视剧已取得发行许可证发行人于2013年完成电视剧摄制且于2013年6月30日取得《一飞冲天》发行许可证（许可证编号（苏）剧审字（2013）第007号）。2015年，应广电总局要求《一飞冲天》剧名更改为《我是机器人》，剧集数缩减为34集，单集金额也由35万上升至40万元。2015年9月17日，经广电总局播出审查，江苏省广电局对《我是机器人》一剧发行许可证上载明具体内容进行了加注调整。3-3-1-9-2-18②发行人与腾讯已就电视剧签署销售合同发行人于2015年9月13日与腾讯已就电视剧签署销售合同。③发行人已供带发行人已按销售合同约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体转移给腾讯，并于2015年9月15日取得回执（即完成“供带”），确认相关经济利益很可能流入本公司。截至本《补充法律意见书》出具之日，《我是机器人》已于2015年9月17日在江苏卫视黄金档独家播出，并于2015年9月18日零点在腾讯网络平台上播出。④相关经济利益已流入企业2015年9月21日，发行人收到腾讯支付的款项680.00万元（占合同金额的50%）。因此，发行人于2015年确认《我是机器人》销售收入符合收入确认政策的要求。综上所述，发行人对《一飞冲天》（《我是机器人》）于2013年及2015年会计处理确认符合会计准则，不存在风险和不确定性。该项反馈意见答复具体论证支持文件如下：序号文件名称《同行业上市公司收入确认会计政策》及《网络播出以卫视播出为条件的电视1剧销售收入确认案例》2发行人与盛世骄阳文化传播有限公司之《一飞冲天》协议及补充协议2-1《一飞冲天》协议及补充协议主要条款2-2《信息网络传播权独占性许可协议》2-3《
（暂定名）投资合作协议书》，双方共同投资制作电视剧《最后一张签证》，甲方投资70.00％，乙方投资30.00％，本剧版权及投资收益由各方按投资比例分享。○22015年7月22日，幸福蓝海（甲方）与北京鼓乐喧天文艺工作室（普通合伙）（乙方）签署《
合同书》，乙方及派遣艺员陈宝国同意参与甲方对该剧的拍摄，并同意向甲方提供相关服务。○32015年8月3日，幸福蓝海（甲方）与上海雷影道影视文化工作室（乙方）签署《策划服务协议》，乙方接受甲方委托并向甲方提供推荐演员、策划服务、协助拍摄、宣传服务等服务。2015年8月3日，幸福蓝海（甲方）与上海雷影道影视文化工作室（乙方）签署《策划服务协议》补充协议，双方对电视剧主创、拍摄地点、工作周期、开机时间等进行了详细约定。○42015年8月，幸福蓝海（甲方）与上海溯唐影视文化传播有限公司（乙3-3-1-9-2-105方）签署了《电视连续剧
联合投资合同书补充协议》（双方于2013年11月28日签署）支付影片《杀戒》的投资本金、项目收益及延期支付导致的违约金共计600.00万元。2015年4月2日南京市玄武区人民法院民事判决书（2014）玄商初字第1286号确定江苏真慧影业有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付影业公司259.96万元并自2013年12月9日起至实际给付之日止，按日万分之五的标准支付违约金。2015年7月21日，影业公司已向南京市玄武区人民法院申请强制执行。截至报告期末，影业公司收到真慧影业款项50万元。截至2015年10月31日，影业公司确认收到真慧影业款项100.00万元。2、2014年10月28日，影院发展公司起诉南京华东电子集团有限公司，要求南京华东电子集团有限公司按照《房屋租赁合同》向影院发展公司双倍返还定金人民币240万元并赔偿相关损失15万元。2015年8月4日，南京市栖霞区人民法院民事判决书（2014）栖迈民初字第691号确定南京华东电子集团有限公司在判决生效之日起五日内返还影院发展公司120万元人民币，赔偿相应利息以及律师费。截至报告期末，影院发展公司已收到120万元及相应赔偿30.71万元。3、2015年10月19日，影院发展公司取得了郑州市惠济区人民法院出具的关于起诉郑州中元置业有限公司的《受理案件通知书》，影院发展公司请求法院判令解除与被告郑州中元置业有限公司的《房屋租赁合同》，要求郑州中元置业有限公司向影院发展公司双倍返还合同保证金人民币160万元并承担本案全部诉讼费用及其他相关费用。4、2015年10月21日，影院发展公司取得了昆明市西山区人民法院出具的关于起诉云南中天文化产业发展股份有限公司的《受理案件通知书》，影院发展公司请求法院判令解除与被告云南中天文化产业发展股份有限公司的《房屋预约租赁合同》，要求云南中天文化产业发展股份有限公司向影院发展公司双倍返还定金人民币400万元并承担本案全部诉讼费用。本所经办律师经核查认为：上述诉讼不会对发行人正常生产经营活动造成重大影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。十二、发行人的税务及财政补贴（一）税种、税率和优惠政策3-3-1-9-2-144根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]901号）、发行人的《税务登记证》、税收征管部门关于发行人及其子公司的纳税证明、发行人及其子公司的纳税申报表、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月近三年一期税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明》、苏亚金诚出具的《关于
的审核报告》（苏亚核[2015]144号）和本所经办律师的核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率和优惠政策如下：1、报告期内，发行人的主要适用税种如下表所示：序号税种计税依据适用税率1增值税销项税额－可抵扣进项税额17%、6%、3%2营业税计税收入3%、5%3城市维护建设税实际缴纳流转税额5%、7%4企业所得税应纳税所得额25%、16.5%、15%5教育费附加实际缴纳流转税额5%6文化事业建设费广告业的营业额3%7电影专项资金影城票房收入5%根据财政部、国家税务总局财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，经国务院批准，自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。公司提供的广播影视服务、广告服务由营业税改征增值税，增值税一般纳税人增值税按照当期销项税额与当期可抵扣进项税额的差额计算缴纳，适用的销项税税率为6%，增值税小规模纳税人适用税率为3%。公司所属影城卖品营业收入适用的销项税率为17%。公司及部分子公司免征企业所得税，香港文化投资子公司按照16.5%的税率计算缴纳企业所得税，其他子公司按照15%和25%的税率计算缴纳企业所得税。沭阳影城、海安文峰影城、涟水影城、宝应影城、北京房山影城按照应纳流转税额的5%计算缴纳城市维护建设税。公司及其他子公司按照应纳流转税额的7%计算缴纳城市维护建设税。2、报告期内，公司的主要适用税收优惠政策如下表所示：（1）营业税3-3-1-9-2-145财政部、海关总署、国家税务总局财税[2005]2号文《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》中规定：“对电影发行企业向电影放映单位收取的电影发行收入免征营业税”。财政部、海关总署、国家税务总局财税[2009]31号文《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》中规定：“各级广播电影电视行政主管部门按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征营业税。”影业公司、院线公司享受营业税免税政策，执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。（2）增值税根据财教[2014]56号《财政部国家发展改革委国土资源部住房和城乡建设部中国人民银行国家税务总局新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通知》中规定：“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝)、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税。一般纳税人提供的城市电影放映服务，可以按现行政策规定，选择按照简易计税办法计算缴纳增值税。”影业公司、院线公司享受免征增值税政策，执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。（3）企业所得税公司及蓝海传媒、天地纵横、盛世影视、影院发展公司、影业公司、院线公司、江宁影城、蓝海中天龙，根据财政部、国家税务总局财税[2009]34号文《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》、苏财税[2010]1号文《江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省委宣传部关于发布第一批转制文化企业名单的通知》、苏财税[2010]29号《关于发布第二批转制文化企业名单的通知》文件，享受企业所得税免税政策，执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。根据国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）、财税[2014]84号《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》，文化事业单位转制企业，免征企业所得税，执行期限为2014年1月3-3-1-9-2-1461日至2018年12月31日。涟水影城根据财税[2009]34号《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》、江苏省文化改革发展领导小组文件苏文改发[2013]26号《关于省广播电视总台经营性资产剥离转制的批复》、财税[2014]84号《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》，免征企业所得税，执行期限为2013年1月1日至2018年12月31日。西安影城根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、陕西省发展和改革委员会陕发改产业确认函[2014]22号及2014年5月西安高新技术产业开发区国家税务局《西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》，西安幸福蓝海影城享受西部大开发企业税收优惠政策，2013年、2014年企业所得税率执行税率为15%。成都影城根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及2015年5月成都市青羊区地方税务局《享受西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》，成都影城享受西部大开发企业税收优惠政策，2014年企业所得税率执行税率为15%。本所经办律师经核查认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。（二）财政补贴根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]901号）和本所经办律师的核查，报告期内，发行人新增政府补助明细情况如下表所示：单位：万元序补助时间文件项目公司金额号《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴和融资奖励资金计划的通知》（宁12012年度补贴资金幸福蓝海85.00金融办发[2012]30号、宁发改财金字[2012]717号、宁财企[2012]546号）3-3-1-9-2-147序补助时间文件项目公司金额号《关于下达2012年度省级现代服务业（文化产业）发2展专项引导资金项目补助经补助经费幸福蓝海250.00费的通知》（苏财教[2012]228号）《关于下达2012年度县级城镇数字影院建设补助资金3补助资金沭阳影城40.00的通知》（苏财教[2012]200号）《关于拨付2011年度新建影院先征后返补助和20104年度数字放映设备补贴国家专项资金返还沭阳影城22.07电影专项资金款的通知》（苏影资字[2012]80号）《关于拨付2011年度新建影院先征后返补助和20105年度数字放映设备补贴国家专项资金返还如皋影城16.75电影专项资金款的通知》（苏影资字[2012]80号）《关于拨付2011年度新建影院先征后返补助和20106年度数字放映设备补贴国家专项资金返还江宁影城44.60电影专项资金款的通知》（苏影资字[2012]80号）《关于拨付2011年度新建影院先征后返补助和20107年度数字放映设备补贴国家专项资金返还苏州影城19.34电影专项资金款的通知》（苏影资字[2012]80号）《关于返还放映国产影片上8缴电影专项资金的通知》（电专项资金返还成都影城34.63专字[2012]3号）国家电影专资办《关于〈关于对影院安装2K和1.3K数9字放映设备补贴的通知〉的补助资金西安影城5.00补充通知》（电专字[2010]76号）《关于对庆祝建党90周年重点影片展映活动放映成绩10奖励西安影城4.00优秀影院进行奖励的通知》（陕电专资字[2012]4号）《关于表彰庆祝建党90周年重点影片展映活动放映成11奖励江宁影城3.00绩优秀影院的决定》（苏影资字[2012]67号）六合影城与南京市六合区雄南京市六合区雄12州街道财税工作办公室签订州街道科技发展六合影城5.09的财税[2011]61号协议书资金3-3-1-9-2-148序补助时间文件项目公司金额号南京沿江科技创大厂影城与南京沿江科技创13业中心企业扶持大厂影城2.13业中心签订的协议发展基金广电总局电影管14-理局资助《吴仁影业公司150.00宝》影片《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达2012年度第省级现代服务业二批省级现代服务业（文化（文化产业）发展1公司250.00产业）发展专项引导资金项专项引导资金项目补助经费的通知》(苏教目补助经费[2013]75号)《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达2013年度第省级现代服务业二批省级现代服务业（文化（文化产业）发展2公司200.00产业）发展专项引导资金项专项引导资金项目补助经费的通知》（苏教目补助经费[2013]235号）《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴和融资奖励资金计划的通知》（宁3补贴资金公司85.00金融国发[2012]30号、宁发改财金字[2012]717号、宁财企[2012]546号）六合影城与南京市六合区雄南京市六合区雄4州街道财税工作办公室签订州街道科技发展六合影城8.03的财税[2011]61号协议书资金2013年度《关于拨付2011年度新建影院先征后返补助和2010苏州影城、数字放映设备补5年度数字放映设备补贴国家如皋影城、24.72贴电影专项资金款的通知》(苏沭阳影城影资字[2012]80号)南京商厦33.00影城大厂影城30.00如皋影城25.00《关于拨付新建影院先征后仪征影城18.00返、影院安装数字电影放映苏州影城15.00设备补贴和影院放映国产影6专项资金返还片返还国家电影专项资金款新苏影城65.00的通知》（苏影资字[2013]44盐城聚龙号）18.00胡影城海安影城13.00江宁影城50.00沭阳影城37.003-3-1-9-2-149序补助时间文件项目公司金额号溧阳影城53.00六合影城、南京商厦影城、仪征影城、新苏影城、盐城聚龙胡影《关于拨付新建影院先征后城、海安影返、影院安装数字电影放映城、大厂影设备补贴和影院放映国产影数字放映设备补7城、江宁影115.89片返还国家电影专项资金款贴城、沭阳影的通知》（苏影资字[2013]44城、兴化影号）城常州橙天影城、宿迁金鹰影城、徐庄影城、溧阳影城《关于拨付文化产业奖励资文化产业奖励资8金的通知》（皋财行[2013]10如皋影城3.00金号）《关于对2012年度促进海安高新区服务业经济跨越发9展工作成绩突出的单位和经奖励海安影城1.80营者(个人)予以奖励的决定》(海高新管[2013]9号)《关于对2012年影院实行先征后返国家电影专项资金10专项资金返还成都影城47.70的通知》（川广专资[2013]02号）《关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知》（电专字[2010]76号）数字放映设备补11成都影城8.13及《关于对影院安装数字放贴映设备补贴申报材料的通知》（川广专资[2013]05号）《关于拨付2012年补助地方国家电影事业发展专项资12专项资金返还西安影城80.51金的通知》（陕电专资字[2012]8号）《关于拨付2013年先征后返国家电影事业发展专项资13专项资金返还西安影城103.26金的通知》（陕电专资字[2013]11号）《关于返还2013年1-9月国临沂兰山14家电影专项资金的通知》（电专项资金返还1.14影城专鲁管字[2013]6号）3-3-1-9-2-150序补助时间文件项目公司金额号《关于下达2013年度县级城镇数字影院建设补助资金数字影院建设补15涟水影城50.00的通知》（苏财教[2013]98助资金号）《关于下达2012年度江苏公司、蓝海江苏优秀文化成1优秀文化成果奖励资金的通传媒、盛世350.00果奖励知》（苏财教[2013]9号）影视《我们的法兰西2-公司2.50岁月》飞天奖资金《国家新闻出版广电总局关于颁发第十五届电影“华表《吴仁宝》提名奖3影业公司20.00奖”奖金的通知》（广电总局资金影字[2014]1号）《关于下达2013年第八批省级宣传文化发展专项资金江苏优秀文化成4影业公司50.00资助项目及资金的通知》（苏果资金财教[2013]299号)六合影城与南京市六合区雄南京市六合区雄5州街道财税工作办公室签订州街道科技发展六合影城0.48的财税[2011]61号协议书资金《省财政厅关于下达2013年国家电影事业发展专项资6专项资金返还大冶影城60.00金的通知》(鄂财教发[2013]168号)《关于申请返还数字放映设数字放映设备补2014年度7备补贴款的请示》（陕电专西安影城14.27贴资字[2013]7号）《关于申请返还影院放映国产影片上缴电影专项资金的8专项资金返还西安影城85.58请示》（陕电专资字[2013]8号）《江苏省财政厅、江苏省文公司150.00化厅关于下达2014年度省省级现代服务业级现代服务业（文化产业）（文化产业）发展9发展专项引导资金项目补助专项引导资金项影业公司200.00经费的通知》（苏教目补助经费[2014]144号）《关于区2013年度产业扶持奖励的会议纪要》(201410扶持奖励资金公司493.00年8月南京市玄武区人民政府会议纪要第12号)《关于拨付省级企业营改增盛世影视10.3311过渡性财政专项扶持资金的专项扶持资金南京商厦5.25通知》（苏财税[2014]22号）影城淮安市财政局2013淮财教数字化影院建设12涟水影城30.00字00382号文件奖补资金3-3-1-9-2-151序补助时间文件项目公司金额号《兴化市财政局、兴化市文广新局关于下达2012-2013文化产业发展引13年度文化产业发展引导资金导资金项目补助兴化影城27.00项目补助经费的通知》(兴财经费教[2014]27号)《2012年度全市电影专资南京商厦14收缴工作表彰决定》(宁文广奖励0.35影城新字[2014]243号)《关于拨付2011年度新建如皋影城、影院先征后返补助和2010数字放映设备补苏州分公15年度数字放映设备补贴国家11.00贴司、沭阳影电影专项资金款的通知》（苏城影资字[2012]80号）六合影城、南京商厦影城、仪征影城、新苏影城、盐城《关于拨付新建影院先征后聚龙胡影返、影院安装数字电影放映城、海安影设备补贴和影院放映国产影数字放映设备补16城、大厂影44.38片返还国家电影专项资金款贴城、江宁影的通知》（苏影资字[2013]44城、兴化影号）城、常州橙天影城、宿迁金鹰影城、溧阳影城国家电影事业发展专项资金管理委员会电专字[2010]76号《关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的数字放映设备补17通知》及国家电影事业发展成都影城3.75贴专项资金四川省管理委员会川广专资[2013]05号《关于对影院安装数字放映设备补贴申报材料的通知》国家电影事业发展专项资金四川省管理委员会川广专资国产影片上缴专18[2014]03号《关于返还2013成都影城21.80资返还年影院放映国产影片上缴电影专项资金的通知》湖北省新闻出版广电局鄂财影院建设补贴款、教发[2014]178号《省财政厅新建影院先征后19省新闻出版广电局关于下达大冶影城131.30返、数字放映设备2014年国家电影事业发展补贴专项资金的通知》3-3-1-9-2-152序补助时间文件项目公司金额号国家电影事业发展专项资金江苏省管理委员会文件苏影资字[2014]53号《关于下达新建影院先征后20公司634.00影院先征后返、国产影片返返资金还、数字放映设备补贴电影专项资金的通知》《我们的法兰西21－公司5.00岁月》金鹰奖根据江苏省财政厅苏财教[2014]208号文件《关于下达《白日焰火》补助22影业公司100.002014年度省级文化艺术精款品项目资金的通知》《白日焰火》电影23－精品专项资金资影业公司10.00助款大厂影城与南京沿江科技创24税收返还补助大厂影城7.01业中心签订的协议国家电影专项资金山东省管委会电专鲁管字[2014]3号《关于下拨2013年新建影新建影院先征后临沂兰山25院先征后返数字放映设备补60.00返补贴资金影城贴放映国产片返还以及资助县城数字影院建设补贴电影专项资金的通知》国家电影事业发展专项资金江苏省管理委员会苏影资[2014]53号《关于下达影院新建影院先征后26兴化影城31.00先征后返、国产影片返还、返补贴资金数字放映设备补贴电影专项资金的通知》陕西省国家电影事业发展专项资金管理委员会陕电专资1专项资金返还西安影城105.82字[2014]07号《关于拨付各项电影专项资金的通知》国家新闻出版广电总局电视司剧字[2014]66号《国家新闻出版广电总局电视司关于2扶持资金蓝海传媒40.002014年度优秀电视剧暨剧2015年1-9本扶持项目评审结果公示的月通知》国家电影事业发展专项资金江苏省管理委员会苏影资字[2012]80号《关于拨付2011数字放映设备补3年度新建影院先征后返补助公司8.25贴和2010年度数字放映设备补贴国家电影专项资金款的通知》3-3-1-9-2-153序补助时间文件项目公司金额号国家电影事业发展专项资金江苏省管理委员会苏影资字[2013]44号《关于拨付新建数字放映设备补4影院先征后返、影院安装数公司33.28贴字电影放映设备补贴和影院放映国产影片返还国家电影专项资金款的通知》国家电影事业发展专项资金管理委员会电专字[2010]76号《关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的数字放映设备补5通知》及国家电影事业发展成都影城2.81贴专项资金四川省管理委员会川广专资[2013]05号《关于对影院安装数字放映设备补贴申报材料的通知》湖北省新闻出版广电局鄂财教发[2014]178号《省财政厅数字放映设备补6省新闻出版广电局关于下达大冶影城3.28贴2014年国家电影事业发展专项资金的通知》陕西省电影事业发展专项资金管理委员会文件陕电专资数字放映设备补7字[2013]7号《关于申请返还西安影城3.75贴数字放映设备补贴款的请示》南京市六合区雄州街道财税街道科技扶持资南京六合815.03工作办公室资金扶持协议书金影城国家电影事业发展专项资金山东省管理委员会电专鲁管临沂兰山9字[2014]4号《关于返还2013专项资金返还10.63影城年10月至2014年9月国家电影专项资金的通知》国家电影事业发展专项基金电影产业扶持资武汉雄楚10湖北省管理委员会办公室出1.04金影城具的《证明》注：2013年，公司下属影城共收到数字放映设备补贴493.00万元，公司按照对应数字放映设备的预计使用期限将数字放映设备补贴收益平均分摊转入当期损益148.73万元；2014年，公司下属影城共收到数字放映设备补贴40.00万元，公司按照对应数字放映设备的预计使用期限将数字放映设备补贴收益平均分摊转入当期损益14.27万元，公司由以前年度获得的数字放映设备补贴中分摊转入当期损益70.43万元；2015年1-9月，公司由以前年度收到数字放映设备补贴分摊转入当期损益51.38万元。本所经办律师经核查认为：发行人及其子分公司享受的上述税收优惠、财政3-3-1-9-2-154补贴事项已经有权政府部门批准，其享受的税收优惠、财政补贴不存在被追回的风险，享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。（以下无正文）3-3-1-9-2-1553-3-1-9-2-156
推荐：